「代表取締役」の版間の差分

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'''代表取締役'''('''だいひょうとりしまりやく''')は、[[株式会社]]を[[代表]]する権限([[代表権]])を有する[[取締役]]をいう([[b:会社法第349条|会社法第349条]])。
*[[会社法]]は、以下で条数のみ記載する。
 
== 概説 権限==
代表取締役は、意思決定機関である[[株主総会]]や[[取締役会]]の決議に基づき、単独で会社を[[代表]]して契約等の行為を行うことができる。それとともに、代表取締役は会社の業務を執行する。また日常業務については取締役会からその決定権限が委譲されていると考えられており、自ら決定も行い、執行する。対外的には、会社の代表機関として単独で会社を代表して契約等を行うことができる。
[[会社法]]においては、旧[[商法]]とは異なり、原則として各取締役が会社の業務執行権と代表権を有する([[b:会社法第348条|348条]]1項、[[b:会社法第349条|349条]]1項・2項)ため、代表取締役を設置しなければならないわけではない。しかし、[[取締役会設置会社]]においては、代表取締役を設置しなければならない([[b:会社法第362条|362条]]3項)。また、[[取締役会非設置会社]]においても、[[定款]]で代表取締役の設置を定めることができる。代表取締役の数には制限はなく、1人とは限らない。ただし、取締役全員を代表取締役に選任することはできない。
 
代表取締役の業務執行権限は、業務に関する裁判外又は裁判上の一切の行為に及ぶをする権限を有する([[b:会社法第349条|349条]]4項)が、内部的に制限を設けること(一定の行為に取締役会の決議を必要とするなど)も可能である。ただし、この内部的な制限は制限があることを知らない第三者([[善意の第三者]])に対抗することはできず(349条5項)、制限があったことを理由に契約を反古にするというようなことはできない。
いわゆる[[社長]]や[[会長]]、[[副社長]]、[[専務]]、[[常務]]が代表取締役であることが多い。しかし、これらの役職名は[[商法]]上に規定があるわけではなく、特に常務については代表権がない(つまり代表取締役でない)場合も多い(ただし、下記の表見代表取締役に当たりうる)。なお、[[会長]]についても代表権がある場合と代表権がない(名誉職としての会長)場合とがある。旧[[有限会社]]では、複数の取締役がいる場合、各取締役が会社の代表権を持つため代表取締役を定めなくてもよいが、実際には代表取締役を定めている場合が多い(旧[[有限会社法]]第27条)。この場合も、取締役全員を代表取締役に選任することはできない。
 
== 代表取締役の設置 ==
また、平成14年改正商法で設けられた[[委員会設置会社]]においては、[[取締役会]]は業務の決定と監督に専念し、業務の執行権限を持たないことから、通常の株式会社における代表取締役に相当する役職は[[委員会設置会社#執行役|代表執行役]]となる。しかし、代表執行役は取締役会の決議によって任免される点が、従来の株式会社組織([[監査役]]がおかれる株式会社)の代表取締役と異なっている。
[[取締役会設置会社|取締役会を設置している会社]]においては、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない([[b:会社法第362条|362条]]3項)。
 
[[取締役会非設置会社]]においては、旧[[商法]]とは異なり、各取締役が原則として各取締役が会社の業務執行権と代表権を有する([[b:会社法第348条|348条]]1項、[[b:会社法第349条|349条]]1項・2項)ため、必ず取締役の中から代表取締役を設置選定しなければならないわけではない。しかしこの場合[[取締役会設置会社]]が同時おいては、代表取締役を設置しなければならない([[b:会社法第362条|362条]]3項)でもあるだし[[取締役会非設置会社]]においても、[[定款]]で代表取締役の設置を定めることができる。中から代表取締役の数には制限はなく、1人とは限らない。ただし、取締役全員代表取締役にすることを[[定款]]で定めることができない
==選任等==
 
代表取締役の数には制限はなく、1人とは限らない。ただし、取締役全員を代表取締役に選定することはできない。
 
また、平成14年改正商法で設けられた[[委員会設置会社]]においては、[[取締役会]]は業務の決定と監督に専念し、業務の執行権限を持たないことから、通常の株式会社における代表取締役に相当する役職は[[委員会設置会社#執行役|代表執行役]]となる。しかし、代表執行役は取締役会の決議によって任免される点が、従来の株式会社組織([[監査役]]がおかれる株式会社)の代表取締役と異なっている。
 
旧[[有限会社]]では、複数の取締役がいる場合、各取締役が会社の代表権を持つため代表取締役を定めなくてもよいが、実際には代表取締役を定めている場合が多い(旧[[有限会社法]]第27条)。この場合も、取締役全員を代表取締役に選任することはできない。
 
===選定手続===
*取締役会設置会社においては、代表取締役は[[取締役会]]の決議により選定される([[b:会社法第362条|362条]]3項、旧[[商法]]第261条1項と同様)。
*取締役会非設置会社においては、定款に代表者が定められている場合はその者がなり、定款で選任方法が定められている場合は取締役の互選又は[[株主総会]]の決議のいずれかのうち定款で定めた方法により代表取締役を定めることができる([[b:会社法第349条|349条]]3項)。
*:必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、裁判所は、一時代表取締役代行者を選任する(2項)。
 
==役付取締役と代表==
いわゆる[[社長]]や[[会長]]、[[副社長]]、[[専務]]、[[常務]]等の肩書きを有する取締役、いわゆる役付取締役は代表権を持つ(つまり代表取締役であることが多い。しかし、これらの役職名は[[商]]上に規定があるわけされたものではなく、必ずしも代表取締役であるとは限らない。特に常務については代表権がない(つまり代表取締役でない)場合も多い(ただし、下記の表見代表取締役に当たりうる)。なお、[[会長]]についても代表権がある場合と代表権がない(名誉職としての会長)場合とがある。旧[[有限会社]]では、複数の取締役がいる場合、各取締役が会社の代表権を持つため代表取締役を定めなくてもよいが、実際には代表取締役を定めている場合が多い(旧[[有限会社法]]第27条)。この場合も、取締役全員を代表取締役に選任することはできない
代表取締役は、意思決定機関である[[株主総会]]や[[取締役会]]の決議に基づき、業務を執行する。また日常業務については取締役会からその決定権限が委譲されていると考えられており、自ら決定し、執行する。対外的には、会社の代表機関として単独で会社を代表して契約等を行うことができる。
 
代表取締役の業務執行権限は、業務に関する裁判外又は裁判上の一切の行為に及ぶ([[b:会社法第349条|349条]]4項)が、内部的に制限を設けること(一定の行為に取締役会の決議を必要とするなど)も可能である。ただし、この内部的な制限は制限があることを知らない第三者([[善意の第三者]])に対抗することはできず(349条5項)、制限があったことを理由に契約を反古にするというようなことはできない。
 
==表見代表取締役==
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