「株式交換」の版間の差分

'''株式交換'''（'''かぶしきこうかん'''）は、企業組織再編の一手法。発行済[[株式]]の全部を取得する[[株式会社]]又は[[合同会社]]（株式交換完全親会社）が、株式交換をする株式会社（株式交換完全子会社）の株式の全部を取得し、その対価として株式交換完全子会社の[[株主]]に株式交換完全親会社の株式その他の[[財産]]を交付する。但ただし、会社法では「株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させること」と定義し、対価については触れていない。

会社法は[[b:会社法第2条|2条]]31号で株式交換につき「株式会社がその発行済株式（株式会社が発行している株式をいう。以下同じ。）の全部を他の株式会社又は[[合同会社]]に取得させることをいう。」という定義を与えた。この定義から、「会社法上の」株式交換では、株式交換をする株式会社の株主に、対価を与えることは必須とされていない、と解することが出来できる。

会社法では株式交換完全子会社の株主に株式交換完全親会社の株式、[[社債]]、[[新株予約権]]、[[新株予約権付社債]]その他の[[財産]]を交付することができることが定められているが、同法附則第4項の規定により、同法の施行の日（[[2006年]][[5月1日]]）から1年を経過する日（[[2007年]][[4月30日]]）までの間は株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭その他の財産を交付することはできない。このため、新株の発行に代えて金銭又は他の株式会社の株式を株式交換により完全子会社となる株式会社の株主に交付することができることを定めた[[産業活力再生特別措置法]]第12条の9第1項の規定は、[[会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律]]の施行に伴い同法第449条の規定により削除されたものの、同法第450条第7項の規定によりなおその効力を有するものとされた。

*株式交換契約の締結(（[[b:会社法第767条|会社法767条]])）

*:株式会社の発行済株式の全部を取得する会社（株式会社又は合同会社に限る。以下この編において「株式交換完全親会社」という。）との間で、株式交換契約を締結しなければならない。

*株式交換契約(（[[b:会社法第768条|768条]])）

*株式交換の効力の発生(（[[b:会社法第769条|769条]])）

*株式交換契約に関する書面等の備置き及び閲覧等(（[[b:会社法第782条|782条]])）

*:株式交換完全子会社の株主及び新株予約権者は、株式交換完全子会社に対して、その営業時間内は、いつでも、株式交換契約の閲覧、謄本又は抄本の交付の請求をすることができる（3（同条3項）。

*債権者の異議(（[[b:会社法第789条|789条]])）

*[[簡易組織再編行為#簡易株式交換|簡易株式交換]](（[[b:会社法第796条|796条3項]])3項）

*反対株主の[[株式買取請求権]](（[[b:会社法第797条|797条]])）

また、原則として[[株主総会]]の承認が必要だが（旧商法第253条）、一定の条件を満たしたときはこれを省略することができる（'''[[簡易組織再編行為|簡易株式交換]]'''、358条）。

[[Category:商会社法]]