「取締役会」の版間の差分

[[ドイツ]]の[[株式会社 (ドイツ)|株式会社 (AG)]]では、取締役会（{{lang-de-short|Verwaltungsrat}}）の役割と権限を[[#ドイツの監査役会|監査役会 {{lang|de|(Aufsichtsrat)}} ]]と[[#ドイツの執行役会|執行役会 {{lang|de|(Vorstand)}} ]]の二つの機関に分かち、人的にも[[監査役#ドイツの監査役会構成員|監査役会構成員 {{lang|de|(Aufsichtsratsmitglied)}} ]]と[[#ドイツの執行役会構成員|執行役会構成員 {{lang|de|(Vorstandsmitglied)}} ]]の兼任を禁じて、監査役会が執行役会を監督するという二層型取締役会が採用されている。

株式法第95条に従い、ドイツの会社の監査役会の構成員（{{lang-de-short|AufsichtsratsmitgliedMitglied des Aufsichtsrats}}）、すなわち監査役会の構成員（{{lang-de-short|Mitglied des AufsichtsratsAufsichtsratsmitglied}}）の員数は3名以上（3の整数倍、監査役（{{lang-de-short|Aufsichtsrat}}; 監査役会と同語）でとも呼ばれるが、基礎資日本金の額により、最大限21名までである。[[株式会社 (日本)|株式会社]]の[[監査役会構成員#日本|監査役]]とは株主総会で選任され大きく異なる。

監査役会 {{lang|de|(Aufsichtsrat)}} は、[[監査役#ドイツ|監査役会構成員 {{lang|de|(Aufsichtsratsmitglied)}} ]]の中から監査役会会長（{{lang-de-short|Aufsichtsratsvorsitzender}}）、すなわち監査役会の会長（{{lang-de-short|Vorsitzender des Aufsichtsrats}}）1名及び1名以上の副会長（{{lang-de-short|Stellvertretender Vorsitzender}}）を選任しなければならない。一般に会長は株主代表の監査役会構成員から選任される、大きな会社では副会長は従業員代表の監査役会構成員から選任することが多い。

共同決定法第31条に従い、[[#ドイツの執行役会構成員|執行役会構成員 {{lang|de|(Vorstandsmitglied)}} ]]の選任における監査役会 {{lang|de|(Aufsichtsrat)}} の決議には3分の2の多数を必要とする。かかる多数が得られない場合、[[監査役#ドイツ|監査役会構成員 {{lang|de|(Aufsichtsratsmitglied)}} ]]4名から成る専門委員会は、1か月以内にかかる選任の提案をしなければならない。その後は、かかる提案が受諾されると否とにかかわらず、監査役会決議を過半数で採択することができる。可否同数となれば監査役会会長 {{lang|de|(Aufsichtsratsvorsitzender)}} が決定権を有する。

執行役会構成員（{{lang-de-short|Vorstandsmitglied}}）、すなわち執行役会の構成員（{{lang-de-short|Mitglied des Vorstands}}）の員数は1名以上（ただし、基礎資本金300万ユーロ超の会社は、定款により1名と定めない限り、2名以上）。執行役会構成員は[[自然人]]であり、かつ、完全な[[行為能力]]を有する者に限られる。また、[[監査役#ドイツの監査役会構成員|監査役会構成員 {{lang|de|(Aufsichtsratsmitglied)}} ]]は執行役会構成員を兼任することができない。

フランスの会社の取締役会 (CA) は3名以上18名以内の取締役 {{lang|fr|(Administrateur)}} で構成される。ただし、吸収ないし新設合併の場合は、取締役の数は合併から3年以内であれば最大24名に増加することができる。

[[1966年]]のフランス商法改正により、フランスの[[株式会社]] (SA) は[[#ドイツの取締役会|ドイツの二層型取締役会]]を参考にした新たな機関設計を選択できるようになった。株式会社 (SA) は株主総会で三分の二以上の決議により従来の[[#フランスの伝統的な取締役会|取締役会 (CA) ]]と[[役員 (会社)#取締役会 (CA) のプレジダン|取締役会長 (PCA)]]、及び[[役員 (会社)#取締役会 (CA) を設置する会社のディレクトゥー・ジェネラル|執行役（社長、DG）]]を設置する代わりに、[[#フランスの監査役会|監査役会 {{lang|fr|(Conseil de surveillance)}} ]]と[[#フランスの執行役会|執行役会 {{lang|fr|(Directoire)}} ]]を設置することができる。

フランスの[[株式会社]] (SA) では、[[1966年]]のフランス商法改正により監査役会 {{lang|fr|(Conseil de surveillance)}} が導入された。監査役会 {{lang|fr|(Conseil de surveillance)}} に関係する規定の大部分は、[[#フランスの伝統的な取締役会|取締役会 (CA) ]]に適用されるものと同様であるが、監査役会は[[#フランスの執行役会|執行役会 {{lang|fr|(Directoire)}} ]]を単に監督するのに対して取締役会 (CA) は経営機能を有する点が異なる。

フランスの[[株式合資会社]] (SCA) では、の監査役会 構成員（{{lang|-fr-short|(Membre du Conseil de surveillance)}} ）は5名以上の株主監査役会 {{lang|fr|(CommanditairesConseil de surveillance)}} での構成され員である。

執行役会 {{lang|fr|(Directoire)}} は1名以上5名以内（上場会社の場合は7名以内）の執行役会構成員（{{lang-fr-short|Membre du Directoire}}）からなり、その執行役会構成員は自然人であることを要し、[[#フランスの監査役会|監査役会 {{lang|fr|(Conseil de surveillance)}} ]]により選任されるが、定款で定められている場合を除き、株主である必要はない。また、[[監査役#フランスの監査役会構成員|監査役会構成員 {{lang|fr|(Membre du Conseil de surveillance)}}]]は執行役会構成員を兼任することはできない。