「取締役会」の版間の差分

*単元株式数についての[[定款]]変更（[[b:会社法第195条|195条]]1項）

:取締役会は、各[[取締役]]が招集する。ただし、招集権者を[[定款]]又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。この場合、招集権者以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる([[b:会社法第366条|366条]])。

:取締役会の決議は、議決に加わることができる[[取締役]]の過半数が出席し、その過半数をもって行うのが原則であるが、[[定款]]でこれを上回る割合を定めることができる([[b:会社法第369条|369条]]1項)。

[[アメリカ合衆国|アメリカ]]の[[株式会社]]は[[役員 (会社)#ディレクター|取締役 {{lang|en|(director)}} ]]によって組織される取締役会 {{lang|en|(Board of Directors)}} が[[株主]]の[[代表]]として経営する。しかし、日常業務は[[役員 (会社)#オフィサー|役員 {{lang|en|(officer)}} ]]が取り仕切る。役員はその与えられた役割に応じて[[最高経営責任者]] {{lang|en|(Chief Executive Officer; CEO)}}、[[最高執行責任者]] {{lang|en|(Chief Operating Officer; COO)}}その他の名称を付す。大株主が自ら経営する会社の場合はCEOが[[役員 (会社)#プレジデント|プレジデント {{lang|en|(President)}} ]]を兼ねる場合が多いが、上場会社においては会社の私物化を防ぐ目的で、CEOが[[役員 (会社)#チェアマン|取締役会長 {{lang|en|(Chairman of the Board of Directors)}} ]]を兼任することは本来望ましくないとされているが、実際には少なからぬ有名上場会社で会長 {{lang|en|(Chairman)}} とCEOの兼任が見られる。また取締役会の過半数は[[社外取締役]] {{lang|en|(Outside Director)}} である。

また、ドイツの会社には従業員の代表を監査役会構成員に含める制度があり、500人超の従業員を有する株式会社 (AG) では[[株主総会]]で選任される監査役会構成員とは別に、従業員代表の監査役会構成員が選任される。

また、ドイツの[[有限会社 (ドイツ)|有限会社 (GmbH)]]（有限責任事業者会社（UG (haftungsbeschränkt) を含む））では、取締役会や執行役会は設置せず、監査役会は必置の機関ではないが[[定款]]の定めにより設置することができる。ただし、500人超の従業員を有する有限会社 (GmbH) では、株式会社 (AG) と同様に従業員代表を監査役会構成員に含める制度が適用されるので、監査役会を設置しなければならない。

監査役会は、会社の財産のほか会社の帳簿及び記録を閲覧・監査することができる。また、会社の利益のために必要な場合は、[[株主総会]]を招集しなければならない。

業務執行の権能を監査役会に委譲することはできないが、[[定款]]又は監査役会は、一定の取引をするには監査役会の同意を要する旨定めなければならない。

監査役会 {{lang|de|(Aufsichtsrat)}} は、[[監査役#ドイツ|監査役会構成員 {{lang|de|(Aufsichtsratsmitglied)}} ]]の中から監査役会会長（{{lang-de-short|Aufsichtsratsvorsitzender}}）、すなわち監査役会の会長（{{lang-de-short|Vorsitzender des Aufsichtsrats}}）1名及び1名以上の副会長（{{lang-de-short|Stellvertretender Vorsitzender}}）を選任しなければならない。一般に会長は[[株主]]代表の監査役会構成員から選任される、大きな会社では副会長は従業員代表の監査役会構成員から選任することが多い。

執行役会構成員（{{lang-de-short|Vorstandsmitglied}}）、すなわち執行役会の構成員（{{lang-de-short|Mitglied des Vorstands}}）の員数は1名以上（ただし、基礎資本金300万ユーロ超の会社は、[[定款]]により1名と定めない限り、2名以上）。執行役会構成員は[[個人|自然人]]であり、かつ、完全な[[意思能力・行為能力|行為能力]]を有する者に限られる。また、[[監査役#ドイツ|監査役会構成員 {{lang|de|(Aufsichtsratsmitglied)}} ]]は執行役会構成員を兼任することができない。

執行役会 {{lang|de|(Vorstand)}} は業務規程を制定することができる。ただし、[[定款]]が[[#ドイツの監査役会|監査役会 {{lang|de|(Aufsichtsrat)}} ]]に業務規程の制定権を与えている場合、又は既に監査役会が執行役会のために業務規程を作成している場合はこの限りでない。

執行役会 {{lang|de|(Vorstand)}} は、裁判上及び裁判外において会社を[[代表]]する。執行役会が数人から成る場合、全執行役会構成員 {{lang|de|(Vorstandsmitglied)}} が共同してのみ会社を代表する（日本の[[代表取締役#旧共同代表取締役制度|旧共同代表取締役制度]]に近い）。ただし、[[定款]]に別段の規定がある場合はこの限りでない。定款は、執行役会構成員が単独で又は委任状を有する者と共同で代表権限を有する旨定めることができる。共同代表権を有する執行役会構成員は、各自の間における職務分担を定めることができる。執行役会構成員の[[代理人]]を定めることができ、これら代理人の代表権限は第三者に対する関フランスの監査役会と執行役会係においては、正規の執行役会構成員のそれと同じである。

フランスの[[株式会社]] (SA) では、[[株主総会]]で三分の二以上の決議により[[#フランスの伝統的な取締役会|伝統的な単層型取締役会]]と[[#フランスの監査役会と執行役会|ドイツ式の二層型取締役会]]とのどちらかを選択できる。また、後から変更する場合も株主総会で三分の二以上の決議による。なお、どちらの機関設計を選択しても、[[定款]]の定めにより株主総会で選任される役員とは別に、従業員が直接選挙により選任する役員を取締役会 {{lang|fr|(Conseil d'administration)}} または[[#フランスの監査役会|監査役会 {{lang|fr|(Conseil de surveillance)}} ]]の構成員に含めることができるが、その員数は三分の一を超えず最大5名までである。

会社の目的の範囲内で、かつ法律により明示的に[[株主総会]]に付与された権限に従い、取締役会 (CA) は会社の経営に影響を及ぼす一切の事柄を扱い、協議の上これを決定する。

可否同数の場合は[[定款]]に別段の定めがない限り[[役員 (会社)#取締役会 (CA) のプレジダン|取締役会長 (PCA) ]]が決定権を有する。定足数は取締役の総数の半数である。

[[1966年]]のフランス商法改正により、フランスの[[株式会社]] (SA) は[[#ドイツの取締役会|ドイツの二層型取締役会]]を参考にした新たな機関設計を選択できるようになった。株式会社 (SA) は[[株主総会]]で三分の二以上の決議により従来の[[#フランスの伝統的な取締役会|取締役会 (CA) ]]と[[役員 (会社)#取締役会 (CA) のプレジダン|取締役会長 (PCA)]]、及び[[役員 (会社)#取締役会 (CA) を設置する会社のディレクトゥー・ジェネラル|執行役（社長、DG）]]を設置する代わりに、[[#フランスの監査役会|監査役会 {{lang|fr|(Conseil de surveillance)}} ]]と[[#フランスの執行役会|執行役会 {{lang|fr|(Directoire)}} ]]を設置することができる。

執行役会（{{lang-fr-short|Directoire}}）の権限は広汎で、会社の目的および[[株主総会]]および[[#フランスの監査役会|監査役会 {{lang|fr|(Conseil de surveillance)}} ]]に法律上留保された決定による制約を受けるのみである。

執行役会の権限に[[定款]]で加えた制限は、会社内部では拘束力を有するが、第三者に対抗することができない。

執行役会 {{lang|fr|(Directoire)}} は1名以上5名以内（上場会社の場合は7名以内）の執行役会構成員（{{lang-fr-short|Membre du Directoire}}）からなり、その執行役会構成員は[[個人|自然人]]であることを要し、[[#フランスの監査役会|監査役会 {{lang|fr|(Conseil de surveillance)}} ]]により選任されるが、[[定款]]で定められている場合を除き、[[株主である]]必要はない。また、[[監査役#フランスの監査役会構成員|監査役会構成員 {{lang|fr|(Membre du Conseil de surveillance)}}]]は執行役会構成員を兼任することはできない。

執行役会構成員は、通常[[株主総会]]および定款で定められている場合において監査役会により解任される。

執行役会によりなされる経営上の決定に関する規則は[[定款]]に定められる。