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'''リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ''' ('''Limited Liability Partnership'''; '''LLP''') は、事業を目的とする組合契約を基礎に形成された[[企業]][[組織 (社会科学)|組織]]体である。すべてのパートナーについて、その責任が限定されているのが特徴である。[[イギリス]]のLLPに倣って、日本においても2005年4月27日に「[[有限責任事業組合契約に関する法律]]」(LLP法)が成立、同年8月1日より施行され日本版のLLPである'''有限責任事業組合'''の設立が可能となった。
もっとも、[[法域]]によってLLPのあり方は異なる。
 
== LLP概論 ==
アメリカ合衆国においては、各州ごとにその設立に関する法令が定められている。[[ジェネラル・パートナーシップ]](GPS)、[[リミテッド・パートナーシップ]](LPS)などとともに[[パートナーシップ]]の一類型と整理できる。パートナーの責任の限定のあり方については州によって異なるが、概ね、他のパートナーの不法行為責任については責任を負わないものとされている。そのため、[[弁護士]]、[[会計士]]、[[建築士]]などによって主に利用されている。[[リミテッド・パートナーシップ]]との組合せである、リミテッド・ライアビリティ・リミテッド・パートナーシップの立法例もある。
 
 
課税の側面においては、両者ともパートナーシップと同様の取り扱いを受けるという共通点を持つ。
 
== 有限責任事業組合(日本版LLP) ==
新しい事業形態として、海外で活用されているイギリスのLLP制度を受けて、日本においても[[有限責任事業組合契約に関する法律]]を制定し2005年8月1日から施行、日本版LLPが解禁された(また、[[合同会社|日本版LLC]]については[[会社法]]により2006年5月1日に解禁された)。日本版LLPの特徴は次の3つである。
 
#[[有限責任]] 出資者が出資額の範囲内で責任を負えばよい。
#[[内部自治原則]] 出資額の多寡に囚われることなく、[[利益]]の配分や権限などを自由に決めてよい。
#[[構成員課税]] LLPは非課税。[[利益]]配分があった場合は、その出資者に直接課税される。
 
=== 有限責任性 ===
もともと日本には[[組合]](民法組合)という制度が認められていたが、これは[[無限責任]]を定めており、仮に組合で多額の損失を出した場合、組合員が個人財産を処分してでもその責任を負わなければならなかった。この点、LLPでは[[有限責任]]制であるため、出資者は出資額以上の責任を負う必要がない。
 
=== 内部自治原則 ===
例えば出資額は多いが業務の推進にはタッチしないAさんと、出資額は少ないが業務の推進で重要な役目を果たすBさんがいた場合、Aさん、Bさんの[[利益]]配分を同じにするなど、出資比率に関係なく、[[利益]]配分を出資者同士の合意の上で自由に決めてよいことになっている。
 
=== 構成員課税 ===
[[パススルー課税]]と呼ばれ、LLPに利益が生じても、LLPそのものには一切課税されず、その利益を配分した出資者に課税される仕組みである。例えばA社とB社が共同で事業体を作ると仮定する。この時、新たに[[株式会社]]C社を設立したとすると、C社で[[利益]]が生じた場合にはまずC社に課税され、さらに[[利益]]をA社、B社で配分すれば、それぞれ両者にさらに課税される。一方、LLPとして有限責任事業組合C社を設立したとすると、C社に[[利益]]が生じても一切課税されず、その[[利益]]をA社、B社に配分した時点で初めて課税されることになる。この場合、出資者の損失との相殺が可能で、例えばA社が500万円の赤字で、C社からの[[利益]]が700万円だったとすると、赤字と[[利益]]を相殺した200万円が課税対象となる。有限責任事業組合は、組合契約に定める計算期間の終了の日の属する年の翌年1月31日までに所轄税務署長に法定調書(有限責任事業組合等に係る組合員所得に関する計算書)を提出することを要す。
 
注意点として、LLPはあくまで民法組合の特例として定めた「[[組合]]」であり、[[法人]]ではない。組合員の法人格から独立した[[法人格]]は持たない、権利能力なき社団である。従って、[[法人格]]を有することが条件となるような事業(例えば[[介護保険]]指定事業者)には利用することが出来ない。また、法人格がないため、直接許認可を得ることもできない(事業に関与する構成員がそれぞれ許認可を取得したうえで行う)。一方、[[LLC]]は[[合同会社]]であり[[法人格]]を有するが、LLPのような[[パススルー課税]]は認められていない。このことについては、産業界より[[パススルー課税]]を認めるよう強い要望があったのだが、今般の法改正では見送られることとなった。
 
LLPは、共同研究開発の際に、社外研究に必要な研究開発費を社内の経費として算入できるため、共同研究開発への活発な活用されることも期待されていた。しかし、法人格を有さず、研究施設や研究機器を自ら保有して行うことができないという問題があるため、共同研究開発への利用は多くない。
 
オープンイノベーションを促進するためには、LLP制度のこの問題点を克服した現代的組織が必要であることが認識され、第171回通常国会に[[鉱工業技術研究組合]]法の一部を改正する法律案が提出され、2009年4月22日に成立した([[技術研究組合]]の項を参照)。パススルー課税であるほか、R&D税制の活用も可能であるため、最大節税額は約50%となる(法人実効税率40%+R&D税制10%)。
 
=== 登記 ===
'''有限責任事業組合契約書'''(以下、LLP契約書)や'''出資払込証明書'''などの添付書類とともに、'''有限責任事業組合登記申請書'''を[[法務局]]に提出することで[[登記]]することができる。登録免許税は、金'''6万円'''。
法人が組合員となる場合、組合員となろうとする法人における職務執行者選任取締役会議事録、登記全部事項証明書並びに登録印鑑証明書、職務執行者の職務執行者就任承諾書及び戸籍謄本並びに印鑑証明書の添付を要す。自然人が組合員となる場合、組合員となろうとする自然人の印鑑証明書の添付を要す。
有限責任事業組合契約の締結にあたっては、目論見書など金融ファンド同様の書類を整備することが一般的。
 
=== 会計処理 ===
金融商品の会計に関する実務指針第132項及び第308項において、LLPへの出資及びLLP損益の取り込みに関する組合員における会計処理について、総額法、純額法、中間法が挙げられている。
 
==== 純額法 ====
純額法は、組合員がLLPにおける会計処理を取り込む際に、LLPへの出資額及びLLP損益を純額によって取り込む方式であり、最終的には、総額法や中間法と同額となる。
{| class="wikitable"
|+ LLPへの出資取引の会計処理
|-
!会計主体!![[借方|dr.]]!![[貸方|cr.]]
|-
!LLP
|現金預金600||出資金600
|-
!組合員A
|出資金240||現金預金240
|-
!組合員B
|出資金360||現金預金360
|}
組合員Aの出資割合を4割、組合員Bの出資割合を6割、出資総額を600とした場合の会計処理である。
 
{| class="wikitable"
|+ LLP決算時における利益の資本振替取引の会計処理
|-
!会計主体!!dr.!!cr.
|-
!LLP
|当期純利益310||累計利益金310
|-
!組合員A
|出資金124||組合利益124
|-
!組合員B
|出資金186||組合利益186
|}
配当割合は内部自治により出資割合によらないことも可能であるが、説明上は特段の定めがないものとし原則どおり出資割合によるものとする。
 
{| class="wikitable"
|+ LLP決算時における消費税の会計処理
|-
!会計主体!!dr.!!cr.
|-
!rowspan="2"|LLP
|仮受消費税55||仮払消費税60
|-
|出資金5|| 
|-
!rowspan="2"|組合員A
|仮払消費税24||仮受消費税22
|-
| ||出資金2
|-
!rowspan="2"|組合員B
|仮払消費税36||仮受消費税33
|-
| ||出資金3
|}
LLPの貸借対照表には仮払消費税60、仮受消費税55が計上されているものとする。消費税清算仕訳の際には、別途各組合員の他の消費税科目と併せて清算する。LLPにおける処理については、方式が議論されているところであり、必ずしも慣習として確立しているとは言えない(2007年2月現在)。
 
=== 税務処理 ===
所得税法第227条の2および所得税法施行規則第96条の2において、LLPの組合員は決算日の属する年の翌年1月31日までに「有限責任事業組合に係る組合員所得に関する計算書」を作成し、税務署に届出をするとともに、個人の確定申告時にLLPから分配された所得を組合員ごとに申告する必要がある。
 
== 関連項目 ==
* [[技術研究組合]]
* [[鉱工業技術研究組合]]
 
== 出典・脚注 ==
[[Category:スコットランドの法]]
[[Category:法人]]
 
[[Category:日本の企業形態]]
[[ar:شركة تضامنية محدودة المسؤولية]]
[[de:Limited Liability Partnership]]
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