「子会社」の版間の差分

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'''子会社'''(こがいしゃ)は、[[会計学]]・[[会社法]]の用語の一つ。[[財務]]及び[[営業]]又は[[事業]]の方針を決定する[[機関]]([[株主総会]]その他)を、他の企業によって'''支配されている'''企業である。
 
== 定義 ==
定義は、形式基準が排除された。実質基準で行う。
「親会社」とは、他の企業の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関(株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。)を支配している企業である。
 
そして「子会社」とは、当該他の企業をいう。つまり他の企業によって、意思決定機関を'''支配されている'''企業である。これを'''支配力基準'''という。なお、分類には「子会社」と「完全子会社」の2種類があるが、子会社の場合は、親会社とそれぞれ株式が独立しているため、親子上場も可能である。一方、完全子会社は、完全親会社と株式が一致している(つまり、B社がA社の完全子会社になると、B社の株式が[[株式交換]]によって、全てA社の株式に置き換わる)。そのため、企業が他の企業に完全子会社化されると、[[上場廃止]]となる。
 
 
「他の企業の意思決定機関を支配している企業」とは、次の企業をいう。
* (1) 他の企業(更生会社、破産会社その他これらに準ずる企業であって、かつ、有効な支配従属関係が存在しないと認められる企業を除く。下記(2)及び(3)においても同じ。)の議決権の過半数を自己の計算において所有している企業
* (2) 他の企業の議決権の 100 分の40 以上、100 分の50 以下を自己の計算において所有している企業であって、かつ、次のいずれかの要件に該当する企業
** [1]自己の計算において所有している議決権と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の企業の議決権の過半数を占めていること
** [2]役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の企業の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること
** [3]他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること
** [4]他の企業の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているもの)の総額の過半について融資(債務の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。)を行っていること(自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。)
** [5]その他他の企業の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること
* (3) 自己の計算において所有している議決権(当該議決権を所有していない場合を含む。)と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の企業の議決権の過半数を占めている企業であって、かつ、上記(2)の[2]から[5]までのいずれかの要件に該当する企業
ただし、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の企業の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる企業は、この限りでない。
 
 
なお、親会社及び子会社又は子会社が、他の企業の意思決定機関を支配している場合における当該他の企業(いわゆる[[孫会社]])も、その親会社の子会社とみなす。また上記において「企業」とは、会社及び会社に準ずる事業体をいい、会社、[[組合]]その他これらに準ずる事業体(外国におけるこれらに相当するものを含む。)を指す。
* [[監査役]]の子会社[[取締役]]等との兼任禁止([[b:会社法第335条|335条]]2項)
* 親会社の監査役等の子会社調査権([[b:会社法第381条|381条]]3項など)
:** 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社のw:子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(381条3項)。
* 親会社の[[株主]]等による子会社に対する[[会計帳簿]]等閲覧請求権([[b:会社法第433条|433条]]3項)
* [[会計監査人]]設置会社の[[連結計算書類]]の作成([[b:会社法第444条|444条]])
 
== 租税法における子会社 ==
* [[連結納税制度]]
* [[タックス・ヘイブン]]
 
== 労働法と子会社 ==
3,225

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