「指名委員会等設置会社」の版間の差分
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'''指名委員会等設置会社'''（しめいいいんかいとうせっちがいしゃ）とは、日本における株式会社の内部組織形態に基づく分類の1つであり、
指名委員会設置会社は、従来の株式会社とは異なる企業の統治制度（[[コーポレートガバナンス]]）を有する。[[取締役会]]の中に[[社外取締役]]が過半数を占める[[委員会]]を設置し、取締役会が経営を監督する一方、業務執行については'''執行役'''にゆだね、経営の合理化と適正化を目指す。
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== 機関 ==
指名委員会等設置会社には取締役会
公開大会社では、監査役会をおかない場合は、監査等委員会設置会社ないしは指名委員会等設置会社の形態をとることになる（[[b:会社法第328条|328条1項]]）。
=== 取締役会 ===▼
取締役会の権限は、業務意思決定と、個々の取締役及び執行役による職務執行の監督である（[[b:会社法第416条|416条]]）。この点については従来までの[[取締役会]]とさほど変わりはない。指名委員会等設置会社における特徴として、取締役は原則として業務の執行をすることはできない（執行役にゆだねられる。[[b:会社法第415条|415条]]）。ただし取締役は執行役を兼任することができ（[[b:会社法第402条|402条]]6項）、アメリカのように取締役会構成員の過半数を社外取締役とする必要はない。▼
▲取締役会の中には'''指名委員会'''、'''監査委員会'''、および'''報酬委員会'''の3つの委員会を必ず設置しなければならない。別個の委員会（例えば訴訟委員会や顧客対応委員会など）を追加してもよい。ひとつの委員会は3名以上の取締役で構成される（[[b:会社法第400条|400条]]1項）。どの委員会にも属さない取締役をおいても差し支えない。
各委員会の決定は拘束力を持ち、委員会を構成する取締役の過半数は'''社外取締役'''でなければならない点が業務適正化の要となっている。監査委員会を除き、執行役が委員を兼任できる。
▲=== 取締役会 ===
▲取締役会の権限は、業務意思決定と、個々の取締役及び執行役による職務執行の監督である（[[b:会社法第416条|416条]]）。この点については従来までの[[取締役会]]とさほど変わりはない。指名委員会等設置会社における特徴として、取締役は原則として業務の執行をすることはできない（執行役にゆだねられる。[[b:会社法第415条|415条]]）。ただし取締役は執行役を兼任することができ（[[b:会社法第402条|402条]]6項）、アメリカのように取締役会構成員の過半数を社外取締役とする必要はない。
取締役の任期は、委員会を設置しない会社とは異なり、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなる（[[b:会社法第332条|332条]]1項､3項）。つまり任期は一年と考えてよい。
▲* 指名委員会（404条1項）
▲**[[株主総会]]に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容を決定する。
{{main|監査委員会}}
* 監査委員による執行役等の行為の差止め（[[b:会社法第407条|407条]]）
:※監査委員は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の[[会計参与]]、[[支配人]]、使用人を兼ねることができない（[[b:会社法第400条|400条]]4項）。 === 執行役 ===
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