「株式交換」の版間の差分

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{{混同|株式の譲渡}}
'''株式交換'''(かぶしきこうかん)は、2つの既存の会社を一度に完全親子会社の関係にする組織再編に係る手続。株式交換は米国法を母法とする法制度である<ref name="soshiki400">森本滋 編『会社法コンメンタール 17 組織変更、合併、会社分割、株式交換等(1)』商事法務、2010年、400頁</ref>。
{{国際化|date=2017年9月|領域=日本法}}
'''株式交換'''(かぶしきこうかん)は、[[会社法]]の用語の一つで、[[株式会社]]がその発行済株式の全部を他の株式会社または[[合同会社]]に取得させること。結果として、その株式会社は他の株式会社または合同会社の完全子会社(100%子会社)となる。2つの既存の会社を一度に完全親子会社の関係にする組織再編に係る手続きであり、通常の「交換」の語義を超えた意義を有する会社法独自の概念である。
 
== ==
株式交換は2つの既存の会社を一度に完全親子会社の関係にする組織再編に係る手続。株式交換は米国法を母法とする法制度である<ref name="soshiki400" />。
[[日本]]においては[[1999年]]([[平成]]11年)の[[商法]]改正により導入された(旧商法352条〜363条)。[[2005年]]([[平成]]17年)に成立、[[公布]]された会社法においても引き継がれている。
 
従来[[日本]]においては[[1999年]]([[平成]]11年)[[商]]改正比して、より導入された(旧商法352条〜363条)。これにより簡易・迅速に企業再編が行えるようになり、容易に完全親子会社関係が形成できるようメリットなった。[[2005年]]([[平成]]17年)に成立、[[公布]]された会社法においても引き継れている。
 
[[株式移転]]とは以下の点で異なる。
*[[株式移転]]では親会社を新設する。株式交換では親会社は既存の会社である。
*株式交換は他企業の買収のためにも使えるが、株式移転では不可能。
*株式交換では親会社は合同会社でもよい。
*効力を発するのは、株式移転では新設親会社の設立登記時。株式交換では株式交換契約で定めた株式交換の日。
*共同株式移転はあるが株式交換で類似のものはない。
*株式移転では略式手続も簡易手続も存在しない(新設合併と同様)。
 
この手法を使う主な目的として、「会社の[[持株会社]]化」「他企業の買収」の二つがあげられる。
 
== 会社法上の日本における株式交換 ==
日本の[[会社法]]では[[株式会社]]がその発行済株式の全部を他の株式会社または[[合同会社]]に取得させることと定義される(会社法2条31号)。株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式の全部を取得する([[b:会社法第769条|会社法769条]])。結果として、その株式会社は他の株式会社または合同会社の完全子会社(100%子会社)となる。
 
== 手続 ==
* 株式交換契約締結
以下の手続きをすべて要する。
#** 株式交換契約締結([[b:会社法第767条|会社法767条]])
**:株式会社の発行済株式の全部を取得する会社(株式会社又は合同会社に限る。以下この編において「株式交換完全親会社」という。)との間で、株式交換契約を締結しなければならない。
#事前開示
** 株式交換契約([[b:会社法第768条|会社法768条]])
#株主総会[[特別決議]]による承認(略式手続・簡易手続では不要) - 反対株主らには会社に対する株式買取請求権が与えられる
#* 事前開示
#会社債権者異議手続(原則不要)
** 株式交換契約に関する書面等の備置き及び閲覧等([[b:会社法第782条|会社法782条]])
#事後開示
**: 株式交換完全子会社の株主及び[[新株予約権]]者は、株式交換完全子会社に対して、その営業時間内は、いつでも、株式交換契約の閲覧、謄本又は抄本の交付の請求をすることができる(同条3項)。
* 株式交換の承認
#** 原則として株主総会[[特別決議]]による承認(略式手続・簡易手続では不要) - 反対株主らには会社に対する株式買取請求権が与えられる
** [[簡易組織再編行為#簡易株式交換|簡易株式交換]]([[b:会社法第796条|会社法796条]]3項)
** 反対株主の[[株式買取請求権]]([[b:会社法第797条|会社法797条]])
* [[債権者の異議保護手続]]([[b:会社法789条|会社法789条]])
#** 会社債権者異議手続(原則不が必な場合がある。
#* 事後開示
**株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等([[b:会社法第791条|会社法791条]])
**株式交換契約に関する書面等の備置き及び閲覧等([[b:会社法第794条|会社法794条]])
**:株式交換完全親株式会社の株主及び債権者は、その営業時間内は、いつでも、契約書面の閲覧等の請求をすることができる。
 
=== 対価 ===
完全子会社となる会社の株主に与えられる対価は、通常は親会社の株式であろうが、会社法では'''対価の柔軟化'''を定めた。すなわち、対価として、親会社の証券([[社債]]、[[新株予約権]]、[[新株予約権付社債]])だけでなく、他の会社の株式等でも良い。
 
既存株主の構成を変えないために、または事前に子会社株が買い占められて突然親会社の大株主になる者が現れる可能性などを考慮してか、最近では金銭を対価とする株式交換の事例も増えている。
 
=== 会計 ===
完全親会社のほうでのみ、仕訳が必要となる。借方は「子会社株式」、貸方は「資本金」と資本準備金とその他資本剰余金となる。
 
子会社側での仕訳はない。
 
== 出典 ==
== 株式移転との違い ==
{{Reflist}}
*[[株式移転]]では親会社を新設する。株式交換では親会社は既存の会社である。
*株式交換は他企業の買収のためにも使えるが、株式移転では不可能。
*株式交換では親会社は合同会社でもよい。
*効力を発するのは、株式移転では新設親会社の設立登記時。株式交換では株式交換契約で定めた株式交換の日。
*共同株式移転はあるが株式交換で類似のものはない。
*株式移転では略式手続も簡易手続も存在しない(新設合併と同様)。
 
== 会社法上の株式交換 ==
''[[会社法]]は、この節では条数のみ記載する。''
 
*株式交換契約の締結([[b:会社法第767条|767条]])
*:株式会社の発行済株式の全部を取得する会社(株式会社又は合同会社に限る。以下この編において「株式交換完全親会社」という。)との間で、株式交換契約を締結しなければならない。
*株式交換契約([[b:会社法第768条|768条]])
*株式交換の効力の発生([[b:会社法第769条|769条]])
*:株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式の全部を取得する。
*株式交換契約に関する書面等の備置き及び閲覧等([[b:会社法第782条|782条]])
*:株式交換完全子会社の株主及び[[新株予約権]]者は、株式交換完全子会社に対して、その営業時間内は、いつでも、株式交換契約の閲覧、謄本又は抄本の交付の請求をすることができる(同条3項)。
*債権者の異議([[b:会社法第789条|789条]])
*株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等([[b:会社法第791条|791条]])
*株式交換契約に関する書面等の備置き及び閲覧等([[b:会社法第794条|794条]])
*:株式交換完全親株式会社の株主及び債権者は、その営業時間内は、いつでも、契約書面の閲覧等の請求をすることができる。
 
*[[簡易組織再編行為#簡易株式交換|簡易株式交換]]([[b:会社法第796条|796条]]3項)
*反対株主の[[株式買取請求権]]([[b:会社法第797条|797条]])
 
== 関連項目 ==
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