「非公開会社」の版間の差分

日本の会社法では[[定款]]で全部の株式について譲渡制限が設けられている株式会社のことであり法文上は[[公開会社でない株式会社]]と表現される<ref>高橋裕次郎『すぐに役立つ株式会社のための定款作成実務マニュアル』2006年、19頁</ref>。また、イギリスの2006年会社法では非公開株式会社のほかに非公開保証有限会社という会社の形態がある<ref name="report-uk" />。なお、アメリカでは州法に株主数等による閉鎖会社<ref group="注釈" name="cc">{{lang-en-short|close corporation}}</ref>の定義がある場合があるため<ref name="robert259" />、州によっては公開会社にも閉鎖会社にも当たらない中間的な会社が多数存在する<ref name="robert29" />。

公開会社<ref group="注釈">{{lang-en-short|publicly held corporation}}</ref>とは一般には株式を自由に譲渡でき株主が不特定多数かつ広範囲に分布する会社をいう<ref name="sugie69">杉江雅彦ほか『証券論25講』晃洋書房、1989年、69頁</ref>。これに対して経営支配権の奪取などのリスクを避けるため株式の公開をしていない会社が非公開会社である<ref>杉江雅彦ほか『証券論25講』晃洋書房、1989年、71頁</ref>。日常語では株式の公開と株式の上場（公開会社と上場会社）を区別せずに用いることがあるが、上場会社は株式が証券取引所に[[上場]]されているか否かによる分類であり、法令上の公開会社の定義（日本の会社法では定款にその発行する全部又は一部の株式の内容として株式譲渡制限の定めを設けていない株式会社）とは異なる<ref>神田秀樹『法律学講座双書 会社法 第18版』弘文堂、2016年、30頁</ref>。小規模な株式会社などでは創業時の出資者やその関係者のみが株式を所有していて、株式の自由な譲渡ができないことが多く、このような会社は経済学などでは私的所有会社<ref group="注釈">{{lang-en-short|privately held corporation}}</ref>と呼ぶこともある<ref name="sugie69" />。

少数の株主のみで構成されるこれらの会社は閉鎖会社<ref>{{lang-en-short|close corporation}}<group="注釈" name="cc"/ref>ともいい次のような特徴がある<ref name="robert242" />。

一方、閉鎖型の会社は閉鎖会社<ref>{{lang-en-short|close corporation}}<group="注釈" name="cc"/ref>あるいは閉鎖的保有会社<ref group="注釈">{{lang-en-short|closely held corporation}}</ref>などという<ref name="robert242">ロバート・W・ハミルトン『アメリカ会社法』木鐸社、1999年、242頁</ref>。アメリカでは州法で株主数などにより閉鎖会社が定義されている場合があり、一部の州ではさらに株式の譲渡制限等を閉鎖会社の要件とする州もある<ref name="robert259">ロバート・W・ハミルトン『アメリカ会社法』木鐸社、1999年、259頁</ref>。そのため、公開会社の定義にも閉鎖会社の定義にも当てはまらない中間的な会社が多数ある<ref name="robert29">ロバート・W・ハミルトン『アメリカ会社法』木鐸社、1999年、29頁</ref>。いくつかの州では閉鎖会社について特別法を設けている<ref name="robert242" />。