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清盛はまず[[妹尾兼康]]に兵500を付けて奈良に派遣した。清盛は兼康に対して出来るだけ平和的な方法での解決を指示して軽武装で送り出した。だが、南都の大衆は兼康勢60余人の首を切り、猿沢の池の端に並べるという挙に出て兼康は命からがら帰京し、清盛を激怒させた。『平家物語』ではこの事件によって南都への攻撃がなされたとするが、先述のように平氏は遷都後に園城寺、近江源氏などの京周辺の反対勢力を相次いで追討しており、南都攻撃も必然的な行動であった。
 
大衆の行動は興福寺の平氏に対する敵意の大きさを物語る出来事だが、結果的に興福寺攻撃に対する公卿たちの反対を封じ込め、興福寺への大軍派遣の大義名分を与える事になった。清盛は[[12月25日 (旧暦)|12月25日]]には息子の重衡を総大将、甥の[[平通盛]]らを副将として4万の兵を向かわせた。これに対して南都大衆も[[般若寺]]と[[奈良坂]]に[[堀]]を築き、兵7千で固めたのである。これに対して[[12月27日 (旧暦)|27日]]に重衡らも兵を2手に分けて[[木津町|木津]]方面より侵攻したが、大衆も[[木津川 (京都府)|木津川]]沿岸や奈良坂・般若寺などで抵抗を続けたため、全体的に平氏軍有利ながらも決着が付かなかった。[[12月28日(旧暦)|28日]]に入ると、平氏軍は奈良坂と般若寺を占拠して本陣を般若寺内に本陣を移した。『平家物語』によると、その夜、重衡が陣中にて灯りを求めたところ、配下が火攻めの命令と勘違いして周囲の民家に火を放った。それが折からの強風に煽られて大火災を招いたとする。しかし僧坊等を焼き払うのは当初からの計画であった。また『延慶本平家物語』では計画的放火であった事を示唆しており、放火は合戦の際の基本的な戦術として行われたものと思われる。ただ興福寺・大仏殿までも焼き払うような大規模な延焼は、重衡たちの予想を上回るものであったと考えられる。
 
これによって奈良の主要部を巻き込む大火災が発生、興福寺・東大寺などの有力な寺院が焼け落ちて多数の僧侶や避難していた住民など、数千人が焼死した。特に東大寺は[[東大寺大仏殿|金堂(大仏殿)]]など主要建築物の殆どを失い、中心より離れた[[東大寺法華堂|法華堂]]と[[東大寺二月堂|二月堂]]・転害門・[[正倉院]]以外は全て灰燼に帰するなど大打撃を蒙った。興福寺でも三基の塔の他、金堂・講堂・北円堂・南円堂など38の施設を焼いたと言われている。この知らせを受けた[[九条兼実]]は[[日記]]『[[玉葉]]』に「凡そ言語の及ぶ所にあらず」と悲嘆の言葉を綴っている。重衡は29日に帰京し、この時持ち帰られた49の首級は、ことごとく溝や堀にうち捨てられたという。