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咸豊8年([[1858年]])から李鴻章は[[曽国藩]]の湘軍幕僚となり、湘軍経営の補佐をしつつ自らの部隊指揮権も得た。咸豊10年([[1860年]])に曽国藩が[[両江総督]]になると李鴻章は淮揚水師を任せられ、[[淮河]]一帯で活躍した。咸豊11年([[1861年]])、湘軍は太平天国軍を破って[[安慶市|安慶]]を占領した。
 
この年の終わりに太平天国軍が[[杭州市|杭州]]を攻略して[[上海]]を脅かすと、地元の豪商層から[[銭鼎銘]]を通して救援依頼が曽国藩に寄せられた。そこで同治元年(1862年)に曽国藩から[[郷勇]]7000名を集めるよう命を受けた李鴻章は、旧淮軍の部将[[劉銘伝]]・[[周盛波]]・[[周盛伝]]・[[張樹声]]・[[張樹珊]]・[[呉長慶]]、曽国藩幕下の[[程学啓]]、湘軍の部将[[郭松林]]、[[鮑超]]率いる霆軍の部将[[楊鼎勛]]らを率いて再び合肥で郷勇を募り、ここに正式に淮軍が成立したのである。
 
=== 太平天国軍との戦い ===