「代表取締役」の版間の差分

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=== 選定手続等 ===
* 取締役会設置会社においては、代表取締役は[[取締役会]]の決議により選定される([[b:会社法第362条|362条]]3項、旧[[商法]]第261条1項と同様)。
* 取締役会非設置会社においては、定款に代表者が定められている場合はその者がなり、定款で選任方法が定められている場合は取締役の互選又は[[株主総会]]の決議のいずれかのうち定款で定めた方法により代表取締役を定めることができる([[b:会社法第349条|349条]]3項)。
* 欠員を生じた場合。
*: 員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する([[b:会社法第351条|351条]]1項)。
*: 必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、裁判所は、一時代表取締役代行者を選任する(2項)。
 
== 役付取締役と代表権 ==
[[社長]]や[[会長]]、[[副社長]]、[[専務]]、[[常務]]等の肩書きを有する取締役、いわゆる役付取締役は代表権を持つ(つまり代表取締役である)ことが多い。しかし、これらの役職名は法律上に規定されたものではなく、必ずしも代表取締役であるとは限らない。特に常務については代表取締役でない場合も多い(ただし、下記の表見代表取締役に当たりうる)。[[会長]]についても代表権がある場合と代表権がない(名誉職としての会長)場合とがある。また極めて稀であるが社長に代表権がない場合もある。社長に代表権がない会社の例として[[インフィニア]]がある<ref name="会社概要">[http://www.infinia.co.jp/about_company.html インフィニア株式会社 - 会社概要]</ref><ref name="沿革">[http://www.infinia.co.jp/about_history.html インフィニア株式会社 - 沿革]</ref><ref name="社長挨拶">[http://www.infinia.co.jp/about_greetings.html インフィニア株式会社 - 社長挨拶]</ref>。インフィニアの社長・hitomiは代表権がなく<ref name="会社概要"/><ref name="沿革"/><ref name="社長挨拶"/>、インフィニアの代表取締役・深沢孝樹は社長ではない<ref name="会社概要"/><ref name="沿革"/>
 
== 表見代表取締役 ==
通常、代表権は単独で行使できるが、それを数人で共同しなければ行使できないとするのが共同代表取締役という制度であった(旧商法261条2項)。しかし共同代表では機動性に欠け、また一人で代表権を行使できないとはすなわち半人前であることを公言するようなものであるという事情もあり、共同代表取締役が実際におかれることは稀である。立法論としても削除されるべきとの考えが強く、裁判上も重視されていない。そこで、2006年5月施行の会社法において、共同代表取締役の制度は廃止された。しかし、よく間違われるのが代表取締役が複数いるケースで、これは共同代表とは言わない。代表取締役が複数いるだけの話で、この場合、その一人ひとりが完全な代表権を持っており、それぞれが自分の名前だけで契約を結ぶことができる。
現会社法下においても、定款で数人で共同しなければ代表権を行使できないと定めること自体は可能であるが、善意の第三者には対抗することができない([[b:会社法第349条|349条5項]])。
 
== 脚注・出典 ==
{{脚注ヘルプ}}
{{Reflist}}
 
== 関連項目 ==
* [[役職]]
* [[役員 (会社)]]
* [[商法]]
* [[会社法]]
* [[株式会社]]
* [[取締役会]]
* [[株主総会]]
* [[委員会設置会社]]
* [[経営者革命]]
 
{{就業}}
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