- 前作から数えて1年半ぶりのアルバム。この間にリリースされたシングルからは、「化粧」のB面だった「夢追い」を除いて一切収録されていない。
- 小田裕一郎と戸塚省三が5曲ずつ作曲を担当しており、「グッドバイ・ハッピーデイズ」では桜田自身が作詞を手掛けている。
- 2007年11月に、ボーナストラック8曲を加えた紙ジャケット仕様で復刻された。
- 恋にやきもき(3:26)
- 作詞:来生えつこ 作曲:小田裕一郎 編曲:大村雅朗
- あなたかもしれない(3:59)
- 作詞:麻木かおる 作曲:小田裕一郎 編曲:大村雅朗
- ハロー・イエスタデイ(4:19)
- 作詞・作曲:戸塚省三 編曲:大村雅朗
- 夢追い(3:52)
- 作詞:麻木かおる 作曲:小田裕一郎 編曲:信田かずお
- エンプティ・ハート(6:01)
- 作詞:来生えつこ 作曲:小田裕一郎 編曲:信田かずお
- グッドバイ・ハッピーデイズ(3:45)
- 作詞:桜田淳子 作曲:戸塚省三 編曲:信田かずお
- テキーラ・ナイト(4:05)
- 作詞:麻木かおる 作曲:小田裕一郎 編曲:大村雅朗
- 愛してオーシャン(4:34)
- 作詞:来生えつこ 作曲:戸塚省三 編曲:大村雅朗
- テルミー・ホワイ(4:21)
- 作詞・作曲:戸塚省三 編曲:大村雅朗
- メモリー・シャドウ(3:56)
- 作詞:来生えつこ 作曲:戸塚省三 編曲:信田かずお