- MAYBE (3:52)
- 作詞・作曲:Dave Mason
- IRISH LULLABY (3:48)
- 作詞・作曲:James Royce Shannon
- DANCE ME TO THE END OF LOVE (5:03)
- 作詞・作曲:Leonard Cohen
- A SONG FOR YOU (4:45)
- 作詞・作曲:Leon Russell
- ガラスの乗客 (THE PASSENGER) (5:09)
- 作詞・作曲:James Osterberg, Ricky Gradiner
- 夢の島 (SAIL AWAY) (2:34)
- 作詞・作曲:Randy Newman
- MORNING HAS BROKEN (3:55)
- 作詞・作曲:Cat Stevens, Eleanor Farjeon
- タクシー (MAGNOLIA) (4:41)
- 作詞・作曲:J.J. Cale
- 早く来い (THAT'S ALL I WANT FROM YOU) (4:15)
- 作詞・作曲:M. Rotha, Fritz Rotter
- OVER THE RAINBOW (5:44)
- 作詞:E.Y. Harburg / 作曲:Harold Arlen
参加ミュージシャン編集
Tokyo Recording編集
- The Groovers
- 藤井一彦:ギター
- Takahashi Bob:ベース
- Yasuchika Fujii:ドラム
- 松田文:ギター
- 井上富雄:ベース
- Atsushi Tsunoda:ベース
- Tomoyasu "KAASUKE" Kawamura:ドラム
- Atsushi Matsushita:ドラム
- 細海魚:キーボード
- Masanori Shimada:キーボード
New York Recording編集
- J.T. Lewis:ドラム
- Greg Cohen:ベース
- Sean Lennon:ベース
- Mark Ribot:ギター、コーラス
- Robert Quine:ギター
- John Medeski:ピアノ、メロトロン
- Reuben Wilson:オルガン
- James Chance:サックス
- Jill Jaffe:ヴァイオリン、ヴィオラ
- Erik Friendlander:チェロ
- John Lurie:コーラス
- Marc Anthony Thompson:ドラムプログラミング